当社は、「人技幸献」=Hirataに関わるすべての人を幸福にするとともに、社会に技術で貢献することを目指しています。これを実現するためには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行える経営の体制構築と効果的な運用が必要不可欠と考え、最重要課題の一つとしてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

当社は、世界市場をターゲットにした企業として、その社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスを重視した健全かつ効率的な経営活動を推進し、コンプライアンス体制を充実させるとともに、事業競争力を継続的に強化し、企業価値のさらなる向上を図っています。
また、企業は公共性・公益性・社会性を担った存在であるという立場から、当社を取り巻くすべてのステークホルダーの皆さまと円滑な関係を保っていくことが、長期的にも、株主利益の向上につながると考えています。

＜取締役会＞

取締役会は、当社グループの経営方針や中期・年次の経営計画をはじめとする重要な意思決定をおこなうとともに、経営計画の進捗状況や経営陣の業務執行状況を適切に監督します。

取締役会は、定例として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時で開催いたします。

取締役会は、現在12名の取締役で構成されており、取締役会に対する監視機能を十分に発揮するため、12名のうち７名が社外取締役となっております。なお、取締役の経営責任を明確にするため、任期は１年および監査等委員である取締役の任期は２年としております。

〔代表取締役社長〕平田雄一郎（議長）

〔取締役〕平田正治郎、前田繁、小﨑勝、二宮秀樹

〔社外取締役〕小川暁、上田亮子、多田隈建二郎、元田直邦、今村憲、遠藤恭彦、岡部麻子

 当事業年度は、取締役会は、13回開催し、中期経営計画の進捗、資本政策、業務の執行状況、サステナビリティ推進に関する目標や活動状況などに関する議論をおこないました。2024年３月末日時点における各役員の出席状況は以下のとおりであります。

●出席状況

代表取締役社長 平田　雄一郎 13回/13回（100％）

取締役 平田　正治郎 13回/13回（100％）

取締役 前田　繁 12回/13回（92％）

取締役 小﨑　勝 13回/13回（100％）

取締役 西村　茂春 10回/10回（100％）

取締役 二宮　秀樹 10回/10回（100％）

社外取締役 小川　暁 13回/13回（100％）

社外取締役 上田　亮子 13回/13回（100％）

社外取締役監査等委員 元田　直邦 13回/13回（100％）

社外取締役監査等委員 今村　憲 13回/13回（100％）

社外取締役監査等委員 遠藤　恭彦 13回/13回（100％）

社外取締役監査等委員 岡部　麻子 13回/13回（100％）

※西村茂春氏、二宮秀樹氏は、2023年６月23日開催の第72回定時株主総会にて選任されたため、同日以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

※2023年６月23日開催の第72回定時株主総会にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているため、元田直邦氏、今村憲氏、遠藤恭彦氏、岡部麻子氏の出席状況のうち、当該移行前の３回は監査役として出席しております。

＜経営会議＞

経営会議は、執行役員で構成され、取締役会決議事項の事前審議をおこなうとともに、取締役会で定められた経営方針や経営計画に基づき、業務執行に関する各種事項の決定をおこなっております。

経営会議は、定例として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催します。

経営会議は、現在15名（取締役兼任５名、専任10名）の執行役員で構成されており、執行責任の明確化を図るため、すべて委任型とし、任期は１年としております。

〔取締役兼任〕平田雄一郎（議長）、平田正治郎、前田繁、小﨑勝、二宮秀樹

〔専任〕平川武則、松﨑敏行、西村茂春、江藤英敏、谷口敬隆、村上正剛、戸田和博、首藤道信、米田穣、森美保

＜監査等委員会＞

　当社は、2023年６月23日開催の第72回定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監督機能の強化および、取締役の職務執行に対するさらなる監視体制の強化を図りました。

　監査等委員会は４名の監査等委員で構成され、その全員が社外取締役となっております。社外取締役はそれぞれが高い専門性を有し、社外取締役という立場にあることから、より的確な監査をおこなう体制になっております。

〔監査等委員〕元田直邦（社外取締役、委員長）、今村憲（社外取締役）、遠藤恭彦（社外取締役）、岡部麻子（社外取締役）

●出席状況

・監査等委員会設置会社移行前（2023年4月1日から第72回定時株主総会(2023年6月23日）終結の時まで）

社外取締役監査役 元田 直邦 5回/5回（100％）

社外監査役 今村 憲 5回/5回（100％）

社外監査役 遠藤 恭彦 5回/5回（100％）

社外監査役 岡部 麻子 5回/5回（100％）

・監査等委員会設置会社移行後（第72回定時株主総会（2023年6月23日）終結の時から2024年3月31日まで）

社外取締役 常勤監査等委員 元田 直邦 14回/14回（100％）

社外取締役 監査等委員 今村 憲 13回/14回（93％）

社外取締役 監査等委員 遠藤 恭彦 14回/14回（100％）

社外取締役 監査等委員 岡部 麻子 14回/14回（100％）

＜会計監査人＞

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人には、随時、会計上の重要課題について相談のうえ、適切な処理方法についての厳格な監査を受けております。

＜指名・報酬諮問委員会＞

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会の目的は取締役および執行役員の指名・報酬などの重要事項を審議することで、これらの事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることであります。

〔委員長〕平田雄一郎（代表取締役社長）

〔委　員〕小川暁（社外取締役）、上田亮子（社外取締役）

当事業年度は、指名・報酬諮問委員会は12回開催し、当社取締役および執行役員の指名、報酬およびそれらに関する方針等、後継者計画の策定および運用、その他取締役会からの諮問事項について検討しました。2024年３月末日時点における各委員の出席状況は次のとおりであります。

●出席状況

代表取締役社長 平田　雄一郎 12回／12回（100％）

社外取締役 小川　暁 12回／12回（100％）

社外取締役 上田　亮子 12回／12回（100％）

取締役会の機能強化を図るため、2024年１月から２月にかけ、第三者機関を起用し、監査等委員を含むすべての取締役を対象に、アンケートおよびインタビュー方式により、取締役会の実効性に関する調査および分析をおこないました。
その結果は取締役会へフィードバックし、実効性向上へ向けて改善に取り組んでおります。

昨年の調査結果で課題と認識した、中長期的な企業価値向上に向けた経営戦略の策定やフォローアップ、モニタリング機能の強化、中長期戦略と整合した人事戦略の策定、取締役付議議案の最適化、取締役会事務局機能の強化については、引き続き改善の余地がある課題と認識しております。また、監査等委員会設置会社への移行に伴うモニタリング機能のさらなる深化、監査体制の充実も新たな課題と認識しており、取締役会の実効性向上に向けた取組みを計画的かつ継続的に推進してまいります。

「持続的な成長の実現」「業務執行の監督」という取締役会の役割を果たすため、当社取締役として必要な主要スキル・経験について「企業経営」「業界知見」「技術・研究開発」「グローバル」「リスクマネジメント」「財務・会計」「ESG」と定義するとともに、バランスの取れた取締役の構成を目指しています。

取締役候補者および執行役員の指名については、透明性や公平性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において候補者選任に関する基準・方針、および候補者選任案を審議し、その審議結果を取締役会へ答申しており、知見・経験・能力・業績評価などを踏まえ、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会において決定します。
加えて、監査等委員でない取締役候補者の指名については、監査等委員会による指名に関する意見陳述権を適切に運用することとし、また、監査等委員である取締役候補者の指名については、監査等委員会の同意を得るものとしています。
取締役および執行役員において、法令・定款・社内規程などに抵触する行為があった場合、心身の故障・能力の欠如などにより職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、指名・報酬諮問委員会の答申を受け取締役会において解任に関する検討を行います。

役員トレーニング、社外役員のサポート体制提供や説明、生産拠点の視察などを通じて、当社への理解を深める取り組みを行っています。また、取締役会開催前の社外役員向け事前ブリーフィングの実施や、主要な執行役員、従業員との面談の機会提供など、社外役員の役割を担うためのサポートを行っています。

当社は、役員報酬などについての決定方針を、取締役会において決議しています。主な基本方針としては、以下のとおりです。

• 取締役の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、インセンティブとして機能する体系とし、役位・職責などに基づく適正な水準とする。

• 具体的には、業務執行取締役は、基本報酬に加え、業績連動報酬としての役員賞与および株式報酬により構成し、その割合は概ね「1:0.5:0.3」(業績指標目標達成の場合)を目安として検討する。

• 主に監督機能を担う社外取締役については、基本報酬のみとする。

取締役（監査等委員を除く）に対する個人別の報酬は、取締役会が指名・報酬諮問委員会に具体的内容の決定を委任しています。
なお、当該権限の委任に当たり、監査等委員会の報酬に関する意見陳述権を尊重し、当該権限が適切に行使されるよう措置を講じることとしています。
監査等委員である取締役の個人別の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

業績連動報酬のうち賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結ROEの目標値に対する達成度合いに応じて算出しています。

株式報酬は、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式交付信託による株式報酬としています。事業年度ごとに、役位・在任期間に応じたポイントと、決算における評価指標(連結ROE・連結営業利益率)の目標値に対する達成度合いに応じたポイントを付与し、退任時にポイントに相当する株式を交付しています。

業績連動報酬の業績指標とその目標値は、経営環境の変化などに応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ見直しを行います。

当社は、取引先企業との中長期的な関係維持、取引拡大を図り、当社の企業価値向上に資する株式のみ保有することを基本方針としています。

当社は、取締役会において、基本方針に基づき、保有に伴う便益やリスク、保有継続の可否などについて検証を行っており、保有の合理性が低いと判断された株式については売却の検討を行うこととしています。